吕万才(吕良伟 饰)和大宝走出密室，守在房间里的两名特工刚察觉出些声响，两柄飞刀快如闪电，插进了他们咽喉。一行人走出大门，钻进车里，要害的时间汽车发动不起来。大宝费起劲气，才委屈打着火。这时间两辆汽车从远处疾驰而来!吕万才让陆涯俯下身子，对秋张(柴鸥 饰)说，不可让他们注重到我们，快来吻我。外边的特务四处张望。一个特务敲了敲玻璃，问大宝停在这干嘛?大宝指了指后面，吕万才和秋张还在缱绻。特务骂了一句扭身走了。秋张挣身世来，吕万才清了清嗓，拍了拍已经傻掉大宝的肩膀：兄弟，走啊!大宝鸠拙的挂上档，抬离合，缓慢地绕过前面的汽车扬长而去。

小野向吉川汇报了情形，吉川感伤南宫NG28敌手并不强盛，在上海他们也没有太多可以依赖的资源，可是隐藏在他们中心有一个令人生畏的大脑，这个大脑太恐怖了，他思虑缜密、机变无限，让南宫NG28起劲都酿成徒劳？蠢匆胱阶∏剐凳σ欢ㄒ韧诔稣飧龃竽。

吕万才打探出了老肖的着落，此时老肖被小野带人在宾馆里严密看护着，吕万才终于确认老肖就是叛徒，便带着张大宝(孙松 饰)伪装成工人潜入宾馆杀死了老肖，但在退却时张大宝不小心弄出的响声惊动了小野，一场混战后两人趁乱逃走。

在杰森(谢君豪 饰)的起劲下，佟老板终于允许吕万才加入帮会，吕万才在帮会身份的掩护下越发从容的掩护枪械师的研究事情。

由于战乱物质欠缺，陆涯的实验室制作遇到难题。陆涯感伤要是能用学校的实验室就好了。吕万才有了主意，准备到学校偷这些装备。吕万才和陆涯乔装潜入他的母校——圣约翰大学侦查情形。陆涯无意中撞见正在给学生上课的纯子，心弦难平。耍小心眼甩开吕万才溜进了纯子的宿舍，在纯子床头吊着的“晴天娃娃”上拴了一只纸鹤。追来的吕万才拉走了他，但吕万才没有发明那只纸鹤。

天蟾大舞台休业十多天，断了舞女的生路。舞女们很是生气，在柔曼的向导下联合抗议，龅牙洪得知这一切异常兴奋，推测天蟾大舞台地下室有见不得人的毒品生意。

吕万才得知舞女游行泄露装修状态后大叫欠好，便让张大宝与葛师爷在龅牙洪手下眼前演了一出戏，引诱龅牙洪中计，见利眼红的龅牙洪果真一步步走入了吕万才的圈套。