吕万才(吕良伟 饰)张大宝(孙松 饰)陆涯等人在地下室讨论
，大意之下忘了关门
，喝醉酒的舞女柔曼跌跌撞撞闯了进来
，发明地下的“兵工厂”后大叫小叫
，索要封口费
，吕万才啼笑皆非
，要暗恋柔曼的张大宝灭口
，张大宝无奈允许

。

张大宝跟柔曼回家
，却总是下不了手
，柔曼要张大宝做她的男朋侪
，张大宝落荒而逃

。第二天吕万才指责张大宝没有灭口
，担心柔曼出卖陆涯
，张大宝无奈
，允许将柔曼酿成“自己人”
，自动愿意做柔曼的男朋侪

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葛师爷的失踪令吕万才等人感应蹊跷
，但却无从下手

。而杰森(谢君豪 饰)却明晰整件事务

。杰森令手下萧十一忠言黄青元不得瞎搅

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日本特殊挺进杀人队成员石井以做生意为由请吕万才用饭
，将吕万才灌醉后让手下美枝子将吕万才带到了旅馆
，妄想使用美色令吕万才叛变
，而此时黄青元带来的杀手也悄悄地跟了上来

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美枝子对吕万才千般献媚
，杀手悄悄溜进了客房
，不料萧十一的飞刀突然泛起
，忠言他们不得生事
，杀手大惊脱离

。刘晓婉(刘敏 饰)接到匿名电话体现吕万才有事
，刘晓婉紧迫赶到宾馆堵住了吕万才和美枝子
，美枝子怏怏离去
，刘晓婉醋意大发

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杰森与黄青元晤面忠言他不可在上海危险吕万才
，黄青元漆黑恼怒

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吉川发明了秋张(柴鸥 饰)和吕万才关系不寻常
，便将二人的昔日照片寄给了杰森
，杰森震怒诘责秋张
，秋张勉力诠释
，但杰森心田已经埋下了嫌疑的种子

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吉川一气呵成
，派人悄悄绑架了秋张
，却要吕万才单独去救秋张
，杰森明确这是仇人的离间之计
，却仍然心田烦懑

。吕万才单独赴约
，杰森漆黑跟踪
，想知道是谁绑架秋张
，不料吕万才却被带进来了日租界
，杰森无奈
，只得求助田中

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吕万才打晕后被小野灌下春药
，小野将被绑的秋张放在吕万才眼前
，漆黑放好相机
，期待着吕万才醒来后春药爆发的情形

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