美智郎被吉川迫害妻离子散，被吉川打断了一条腿并被罚劳役——在情报部做茅厕清扫工。吉川知足了自己失常的欲望。

吕万才(吕良伟 饰)拒绝执行留在上海的下令，老赵希望张大宝(孙松 饰)担负起第二向导人的责任。

吉川改变田中对租界的怀柔政策，要在短期内找到“枪械师”，吉川想出借刀杀人的战略，在佟老板生日宴上突然泛起，吉川限期一周内帮会要交出陆涯，不然日自己将收回给予帮会的便当条件，黑帮的生意将瓦解，一语既出惊四座，杰森(谢君豪 饰)成为众矢之的，更要命的是吉川就地捅出了焦大鹏是死在杰森枪下!

张大宝崔振芳等人纷纷要去为焦大鹏找杰森拼命，吕万才阻拦，张大宝愤愤不平，同吕万才扭打起来，吕万才晕倒，刘晓婉(刘敏 饰)照顾吕万才，张大宝自顾自去杰森家。

杰森家，张大宝试图用图穷匕见之计刺杀杰森，被老奸巨猾的杰森识破，刺杀不可反被抓了起来，醒来的吕万才得知张大宝的行动后大叫欠好，紧迫赶往杰森家，吕万才杰森双方由于焦大鹏的死而争执不下，双方拔枪坚持，吕万才恼怒的指责杰森滥杀自己的同志，而杰森则自尊与自与自富翁职位不肯向吕万才诠释其时的情形，一触即发之际，秋张(柴鸥 饰)泛起，声言焦大鹏是为救自己的弟弟而死，要吕万才杀死自己为焦大鹏报复，提醒他们这是吉川的推涛作浪之计，要二人头脑坚持苏醒。