眼看形势倒运
，杰森(谢君豪 饰)劝吕万才(吕良伟 饰)退却
，为了阻止更大的损失
，吕万才含泪退却
，崔振芳为掩护他们退却而英勇牺牲
。

交通站
，秋张(柴鸥 饰)以为杰森必死
，便将神秘通道告诉了吕万才让他带陆涯脱离
，黑黑市算主意要陪吕万才一起死
，两人最后一次倾吐衷肠
，但却被漆黑的交通员神秘录了下来
。

秋张与杰森拥抱作别
。秋张告诉杰森
，他永远是自己的最爱
。秋张被巡捕拉开
。秋张吕万才眼睁睁地看着杰森被带往行刑室
，绞索套到了杰森的头上
。

岌岌可危之即
，杰森的死刑被暂缓
，原来发明了新的证据
，法官决议暂停死刑
。

吉川获得新闻
，诘责租界领事
，为何杰森的死刑被暂缓执行?领事告诉吉川暂缓执行死刑的要求来自于日本派遣军司令部
。这时电话断线
。小野、吉川被宪兵队的人缴械
。藤田司令亲自宣布：田中官回复职
。吉川则被暂停事情
，接受视察
。吉川感应绝望
，被停职关押进宪兵队
。

田中如约释放杰森
，田中派美智郎告诉吕万才
，他兑现了允许
，救出了杰森
，对朋侪之谊做了交接
。可是自己身为帝国武士
，和吕万才是仇视双方
，新的角逐也在这一刻上演了
。

龅牙洪看到杰森出狱
，决议抓到枪械师从而换得田中的呵护
。龅牙洪捉住了晓婉
，威逼晓婉找到“枪械师”陆涯藏身之处
。晓婉说今晚陆涯将使用杰森的关系由黄浦江出海逃出上海
。龅牙洪布下陷阱等着陆涯入瓮
，吕万才和大宝却泛起在他眼前
。

一番酣战后龅牙洪失利
，龅牙洪希望杰森再放自己一马
，杰森递给龅牙洪一只枪
，让他自裁
，龅牙洪反要用枪杀杰森
。吕万才杀死了龅牙洪
。

朱重阳(鲁诺 饰)探望吉川
，吉川意识到时朱重阳出卖了自己
，痛骂朱重阳
，朱重阳没有还嘴
，从兜里取出了那几颗弹头
，放到吉川眼前
。吉川被绑在了老虎凳上
，跛腿的美智郎一瘸一拐的走了过来
。从火炉中拿出一块烧得通红的烙铁
。吉川发出瘆人的嚎叫……