曹嵩遇害的新闻传来
，曹操(陈建斌 饰)悲哀欲绝。而谋士荀彧(李建新 饰)道破了曹操的心思：此乃青天送徐州给曹操！曹操哀兵出师
，亲率雄师征讨徐州。陶谦披麻戴孝率子请罪
，曹操对其绝不动容
，声言三日后拿下徐州！陶谦意识到曹操复仇是假
，取城是真
，于是给袁绍袁术等发送乞援书信
，而这些人态度不约而同：虚言推诿
，坐观成败。投拜在北平太守公孙瓒手下的刘备(于和伟 饰)力谏援救陶谦
，刘备领着关、张、赵以及仅有的千余手下
，星夜赶往徐州。陶谦对刘备的大义之举感动异常
，想将徐州让与刘备。刘备执意不领
，关张对年迈多有嗔怪。刘备严辞告之：宁愿赴汤蹈火
，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。