曹操(陈建斌 饰)到来，斩杀白马门门卫，并要拆除白马门。荀彧(李建新 饰)生气不过，病倒家中。曹操命程昱代他前往探望，并送果品一盒。荀彧见盒中空无一物，大笑自杀而亡。荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜，满含吊祭追悼之情。而此时，一场行刺曹操的政变正在酝酿。耿纪等人率兵攻打曹操住宿的五凤楼，现场一片杂乱。曹丕率兵赶到，奋力将耿纪等人击败。五凤楼下，曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内，司马懿(倪大红 饰)痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操嫌疑。果真，曹操将百官押到广场，将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。丞相府内，曹丕誓死批注自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕。曹洪发来求援急报：黄忠已率雄师攻破汉中。曹操接纳司马懿的建议，联手孙权(张博 饰)合攻荆州，中分其地。成都府内，刘备(于和伟 饰)掉臂孔明的忧虑，决议举三军之力争取汉中。孙权决议作壁上观，并不兴兵，以得渔利。