曹军被西凉军大北，曹操(陈建斌 饰)落荒而逃
。一起上，曹操割须弃袍刚刚躲过了马超等人的追杀
。曹操帐内，曹洪自动请命带兵包围马超军后方
。不久，哨探来报，马超倾巢出动并且韩遂也带兵前来相助，曹操决议毕其功于一役
。曹军十万雄师度过渭水，抵达南岸
。西凉军突袭，将曹军的渡河船只悉数燃烧
。天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动
。马超率军兵临城下，许褚与之酣战数回合
。此时，曹洪率领的精骑杀出，西凉军大北
。马超帐内，众将对战局众说纷纭，莫衷一是
。韩遂建议与曹操媾和，日后再战
。翌日，韩遂与曹操在阵前长谈，引起马超的嫌疑
。当晚，曹操又将一封涂改后的和书呈递给韩遂，离间马超与韩遂的关系
。越日阵前，曹操又派人出城向韩遂说出模棱两可的话，这越发坚定了马超以为韩遂确是被曹操收买的疑心
。马韩两派人马竟然在阵前内讧，酣战起来
。