原来，曹操(陈建斌 饰)自从“挟天子以令诸侯”以来，属地渐广，实力大增。他早就在窥测天下，寻找最适合的吞并工具。袁术的篡国称帝无疑给曹操提供了吞并他的绝佳理由。曹操亲率雄师十七万攻打袁术，在进军的路上，曹操接纳了荀彧(李建新 饰)的建议，对袁绍的盟友吕布(何润东 饰)举行分解瓦解。在徐州，陈宫识破了袁术的战略。断然拒绝了袁术提出的和亲主张，以为危害太大。吕布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成为了徐州牧。他派刘备(于和伟 饰)兴兵助曹兵攻打寿春。曹操设计使军心大振，一鼓作气拿下了寿春。“仲式天子”袁术弃城亡命。刘备向曹操拜辞，并婉拒了曹操的约请。曹操告诉刘备吕布禁止他，若有难，可随时投奔过来。