在方山之上观战的诸葛亮(陆毅 饰)悲愤欲绝，吐血而倒
。蜀军营中，大病中的诸葛亮将死后大事托付给姜维、杨仪二人
？酌髡释，魏延掉臂劝阻，执意进入
。诸葛亮冒充将三军大权托付给他，魏延从命
。诸葛亮急召马岱入帐，命其除掉魏延
。建兴十二年，诸葛亮壮志未酬，薨于五丈原
？酌髁榍，魏延擅作主张夺过兵符，并令三军继续北伐，争取中原
。马岱趁机将魏延斩杀于灵堂，三军归杨仪执掌
。蜀军遵照诸葛亮遗命，依次南撤
。司马懿(倪大红 饰)下令兵分三路追击蜀军
。陈仓道口，魏军中了匿伏，姜维将诸葛亮木像推出，司马懿大惊失色，率兵败逃，蜀军从容退回汉中
。曹睿下诏，命司马懿将军权交付夏侯霸，回京见驾
。司马懿不辞而别，三军将士追赶而至，声言誓死为其效忠
。