与此同时，曹操(陈建斌 饰)又致密信给袁术，称刘备(于和伟 饰)上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲兴兵攻袭。曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书，决议兴兵北进，相机行事。脱离徐州之前，再三嘱咐守城的张飞(康凯 饰)要审慎行事。袁术听取许攸的建议，行贿吕布(何润东 饰)让其同时攻击刘备。刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前沉醉一场，席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱，密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南。三兄弟又无处容身，刘备决议重返徐州，乞回妻小。吕布开门迎接，冒充璧赵徐州，刘备坚决谢绝。刘备带着妻小手下，无限感伤地重归小沛。袁术妄想分解刘备、吕布，以二十万粮饷作为攻打刘备时吕布不兴兵的价钱。吕布收下粮饷，体现坚持中立。袁术定心地派遣上将军纪灵攻打小沛，情形危急之下，刘备请求吕布兴兵相救。