刘备(于和伟 饰)询问旧臣李严蜀中何去何从
，李严叩拜劝其称帝
。刘备终为所动
，命其帮手孔明料理蜀中事务
。建安二十六年
，刘备称帝
，建设蜀国
。刘备下诏攻伐东吴
，赵云(聂远 饰)觐见
，劝其暂缓对吴兴兵
？酌饕怖裎饨槐奈蟛
，刘备只得暂缓伐吴
。蜀军帐中
，张飞(康凯 饰)对暂缓伐吴的政策异常不满
，决议进成都面见刘备
。张飞在刘备内室老羞成怒
，刘备好言将其劝退
。刘备伐吴心切
，命李严、黄权二人准备粮草、戎马
，秋后伐吴
。阆中军中
，张飞日日饮酒抒发郁闷心情
。张飞酒后责罚手下
，暴戾无度
。手下不堪
，趁夜将张飞首级砍下
，投奔东吴而去
。张飞之死
，使得孙权(张博 饰)愈加担心刘备将诛讨东吴
。