曹操(陈建斌 饰)接到刘备(于和伟 饰)的“拜帖”，请求他接受陶谦的谢罪，撤军言和，不然将与陶谦生死与共。曹操震怒，准备三军攻城。突然败报传来：吕布(何润东 饰)率兵攻克凭证地兖州！无奈之下，曹操只得给刘备因利乘便卖小我私家情，撤军言和。陶谦大喜，再次以徐州相让，被刘备婉拒，只恳请驻兵小沛，陶谦父子感动不已。一天深夜，岌岌可危的陶谦直到刘备允许做徐州牧后刚刚合目死去。就在刘备兄弟悲喜交集之时，被曹操击败的吕布率兵临城，请求刘备收容。刘备掉臂关张的劝阻，毅然开城门迎接吕布。酒席上，吕布自动提出与刘备结为异姓兄弟，不料引起了张飞(康凯 饰)的气愤。他在帐外痛骂吕布，历数其州不仁不义的“罪行”。吕布羞愧难当，以为徐州无法容身，刘备劝他暂驻小沛。曹操得知刘备做了徐州牧，怒斥其忠义其表，奸诈其心，荀彧(李建新 饰)却以为徐州一山难容二虎，建议曹操静观刘备、吕布之变，坐收渔利。