刘备(于和伟 饰)自言有取西川立功立业之心又忌惮仁义品德，心田极为矛盾。庞统(杜旭东 饰)献两全之计，命人送密信以离间刘璋、张松。刘璋中计，斩杀张松，并集所有川军攻打刘备。刘备无奈之下，只得接纳庞统建议，率军东取雒城。雒城城外的落凤坡，庞统中匿伏身亡。庞统以死换取了刘备出师著名，刘备悲愤异常，欲率军争取西川。诸葛亮(陆毅 饰)决议率军进西川支援刘备。临行前，诸葛亮将荆州大印交与关羽(于荣光 饰)，并嘱咐：北抗曹操(陈建斌 饰)，东和孙权(张博 饰)。刘璋闻讯大惊，黄权献计割地送与张鲁，以抗拒刘备军。张鲁大喜，命马超率精兵三万攻取葭萌关。张飞(康凯 饰)请缨与马超厮杀，二人从白天酣战至夜晚。