马超战力十分了得
，刘备(于和伟 饰)对其喜欢有加
。诸葛亮(陆毅 饰)决议略施小计
，使马超来降
。诸葛亮派人行贿张鲁智囊杨松
，离间张鲁、马超二人
。张鲁果真中计
，以曹操(陈建斌 饰)来袭的名义令马超凯旅回营
。马超抗命不遵
，张鲁震怒
，提出苛刻的条件逼马超回汉中
。马超无奈
，只得撤兵
。不料
，张鲁再次听信谗言
，拒马超军入城
。诸葛亮趁机来到马超营中
，晓以利害
，劝说马超投靠刘备
。马超终为所动
，宣誓效力刘皇叔
。马超奉刘备命率军攻取益州
，刘璋恐惧万分
，准备开城投降
。益州府衙中
，刘备真诚约请黄权为中兴汉室效力
，黄权感伤万分
，含泪领命
。西川最终归属刘备
，刘备制订了从严治蜀的条例
，孔明感应此时的刘备已经变了
，酿成君王了
。东吴孙权(张博 饰)内室
，孙权和鲁肃正在商议夺回西川的战略了
。