崇信(张新华 饰)欲向胡亥进言大泽乡起义一事，被赵高(许文广 饰)拦下，并吩咐之后所有欲向陛下进言者，一律先向赵高通告。赵高一味纵容胡亥胡作非为，而将政务独揽，只为自己掌握朝政。沛县。萧何(杨立新 饰)手下追踪到刘季及手下藏于芒砀山，萧何以为时机已到欲接纳行动。萧何向县公进言一味清剿刘季有种种误差，进策将刘季收为己用，获得县公认同。　　萧何与吕雉(秦岚 饰)谈起招安刘季一事，希望吕雉出面劝说，被吕雉谢绝拒绝。萧何只得将亲笔信与佩剑交与手下让其亲自带给刘季。吴中殷通(王卫国 饰)贵寓，有人转达周边县令都已被害。殷通反而以为浊世才有自己得以显身手的时机。项梁、项羽(何润东 饰)召集众人商议造反一事。兴兵攻占郡守府。秦宫中，有大臣最先进言有乱民造反，建议兴兵镇压，朝上乱成一团。　　叔孙通突然跳出，说天下一统太平，未曾有大叛乱生出，只是小小盗贼，外地县令即可摆平，无需杞人忧天。胡亥听信谗言，将忠臣一并拿下。萧何手下在芒砀山找到刘季，劝其下山，遭到刘季嫌疑。萧何在家受到伏击，仓促而逃。此时陈胜吴广已攻占城池数座，而咸阳城内秦宫中，胡亥依然酒池肉林，不问朝事。众臣一同上朝进言，要求兴兵镇压反贼。赵高依然进谗言，称只是盗贼而非造反。