萧何(杨立新 饰)诘责粮食为何不可准时、按量抵达的时间，刘邦(陈道明 饰)下令将粮食第二日运压到中军，萧何接到紧迫的安排，不知所措的时间，韩信(段奕宏 饰)却回覆粮食所有由萧何掌握，越日天明，韩信将萧何索要了行军蹊径图，萧何发明刘邦行走的军队正和韩信地图的标注一样。韩信说明缘故原由，韩信自信自己的决议，萧何对韩信另眼相看。却没有说在嘴上。　　刘邦赞美萧何运粮的事情，萧何告诉刘邦这是韩信的收获，刘邦也以为韩信是个可塑之才，萧何接到新闻让韩信追赶逃兵人没有追回来自己却跑了，萧何听到后心急如焚，自己驱马到城外追赶韩信，萧何见到韩信生气的给了韩信一个耳光，韩信离别萧何，萧何拔剑放在韩信颈上，并说若是韩信不可为刘邦效力必会杀了韩信，以防韩信成为刘邦的仇人，萧何允许韩信回军营后帮他成为上将军，韩信随萧何回到军营，军营中，樊哙(康凯 饰)在起劲的训练着军队，军中传言刘邦要封上将军。　　萧何拜见刘邦，刘邦赞美韩信的才华，并将韩信封为佐罗将军，萧何却推荐韩信为上将军，刘邦却心存嫌疑，不肯任用。萧何却用性命为韩信担保。列位沛县追随来的兄弟也在商讨着上将军将要由谁来任职，韩信被刘邦召入帐中，韩信拜见刘邦后，刘邦举灯来到韩信的眼前，让韩信起身，用灯照着韩信的脸也没有多说，之后便让韩信退出了帐中，越日天亮刘邦安坐在军队之前，列位将士也在期待着上将军的新闻，击鼓后，萧何代刘邦宣布王命，任命韩信为上将军，征杀诛讨项羽(何润东 饰)军队，众人皆惊惶，韩信也不敢相信自己被任命为上将军，韩信急遽下身膜拜受命于刘邦。　　刘邦让韩信离自己更近的距离授将军，韩信走上高台，下面的许多将士基础不熟悉他。项羽在彭城把酒言欢，让将士们恣意狂欢。刘邦不信已往的那一套，没有把国都定在咸阳。吕雉(秦岚 饰)在家里，仍然任劳任怨。刘邦和田氏的孩子刘肥已经长大。