韩信(段奕宏 饰)领命修建栈道
，卢绾(王继世 饰)和樊哙(康凯 饰)明则带工人来工地资助
，实则借机找茬。韩信胸有定见
，不给二人时机。双方不欢而散。司马欣(吴晓东 饰)来到章邯(曹卫宇 饰)府邸探望章邯
，章邯趁四下无人
，向司马欣批注心迹
，原来他只是冒充臣服项羽(何润东 饰)
，伺机再度起兵。司马欣大喜
，体现自己一定会支持章邯的妄想。临走前
，他提醒章邯要小心汉军出关
，却对领兵的韩信不以为然。　　章邯的步队被汉军袭击
，措手缺乏之下吃了大亏。刘邦(陈道明 饰)及众将领齐聚大营
，韩信这是才说出自己真实的作战意图
，原来他是明修栈道暗渡陈仓
，就是要打对方个措手缺乏
，好让汉军一鼓作气。众将领心中忸怩
，对韩信心折口服。面临来势汹汹的汉军
，章邯一命组织对抗
，一面派人向项羽求援。同时还迅速把剩下的几座城池连成一片
，以拖延汉军的时间。韩信发明破敌要害在于说服南阳认真人王陵(毕海峰 饰)投靠汉军
，可是熟悉情形的卢绾却千般谢绝。　　刘邦闻讯后
，痛骂卢绾延误军机。卢绾只好衔命出发
，此时留守在韩王身边的张良(霍青 饰)也是百无聊赖
，卢绾找到张良
，希望她能早日回到刘邦身边。张良却放不下韩王
，张良建议韩王趁着项羽大宴来宾的时机
，提出回到封地的想法。项羽却借此试探韩王的忠诚。韩王明确项羽不怀盛意
，为了张良
，韩王选择自杀。伤心欲绝的张良终于下定刻意
，在项伯(许毛毛 饰)的资助下
，张良回到了刘邦的身边。