无家可归的刘邦(陈道明 饰)等人最后决议回沛县，休养生息
？吹嚼霞业囊磺，刘邦不禁感伤万千
。刘邦以为自己很没用，五十万的军队说没就没了，之前的大好形势急转直下
。现在手头也是兵微将寡
。卢绾(王继世 饰)慰藉刘邦，刘邦却由于这次失败变得喜怒无常，偏激的很
。　　彭城又回到了项羽(何润东 饰)的手中，项羽很自豪，自己用几万的军力就击败了对方五十万的雄师
。正当兴奋的时间，范增(孙海英 饰)破了冷水，申饬项羽要居安思危，整理内务
。　　龙且(范雨林 饰)押解吕雉(秦岚 饰)等人也回到了彭城
。范增得知新闻后，第一时间去牢狱审查
。刘老令公大智若愚，抢了先机，让范增欠好下手
。范增告诉龙且，这个时间一定要战战兢兢的看待吕雉等人，不然有损项羽的威名
。出于这点，吕雉等人在牢房中过的还算拼集
。可是曹氏(于明加 饰)却没精打采，眼看就要魂归西天
。可是吕雉却出言相激，让曹氏有了活下去的勇气，两人之间有了玄妙的友谊
。　　项羽提审吕雉，吕雉视死如归
。项羽告诉吕雉，自己无意为难老弱妇孺，杀不杀全凭自己心情优劣
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