刘邦(陈道明 饰)见魏王一把软骨头，贬为奴婢，让其去做下马蹬，魏王不堪凌辱，要将魏王妃献给刘邦以求饶恕
。魏王这般软弱，魏王妃反而依然向刘邦讨情放过魏豹(徐锦江 饰)
。刘邦念魏王妃不平不挠的个性，将其留在宫中
。　　刘邦手下关于是否给韩信(段奕宏 饰)戎马大起争议，刘邦决议不但给韩信戎马，还加封为王
。韩信正在为汉王不给增兵而苦恼，郦食其(石维坚 饰)为其剖析汉王马上就要增派人马，但会派常山王张耳(张喜前 饰)过来监兵，以防韩信背反
。效果真如郦食其所言
。郦食其劝韩信至心接受，静观其变
。　　随何(杨裕 饰)去英布(胡东 饰)军营笼络英布归顺，英布一直迟迟不肯相见
。随何借驿馆着火之际求觐见英布，向英布剖析现在天下时势，深得英布之心，随何以意话未说完便离去，吊起英布胃口
。此时项羽(何润东 饰)也派来使者向英布借兵五万，随何当着英布杀掉项羽使节，并向英布陈情项羽已觉察英布疑有他心，不会再信任英布，而汉王却会一直重用英布
。英布终于动心，决议归顺汉王
。　　项羽听闻英布已倒向汉王，北方之地也尽属汉王，大为震怒，宣布兴兵诛讨英布，被手下阻止
。汉王刘邦看到昔日魏王妃跟宫女一起劳作，下令驱赶别的宫女，单独跟魏王妃谈天
。言谈举止中更钦佩魏王夫人的宽大胸襟
。随何带英布回荥阳城，在城外期待汉王迎接
。英布久等汉王不来，只比及下人前来领路，忍怒追随下人进城
。