楚军将领找到了四处逃命的义帝楚怀王(姬晨牧 饰)，义帝满心欢喜，以为可以有好日子过了，谁知，钟离昧(叶鹏 饰)此行前来是衔命正法义帝
。义帝驾崩的新闻传遍天下，张良(霍青 饰)等人建议刘邦(陈道明 饰)可以兴兵伐楚了，刘邦召集雄师，告诉列位将领，时机已经成熟，招呼天下诸侯，诛讨项羽(何润东 饰)，一时间，汉军集结了近五十万的军力
。　　魏王豹又犯了摇晃未必的老误差，不知道该投靠哪方
。此时，魏王妃却希望魏国支持项羽，并指出项羽神勇无敌，刘邦成不了天气
。在楚军做事的陈平(张金元 饰)得知司马迁造反，担心受到牵连，投靠了刘邦帐下，刘邦很看重他，让他随时陪同左右
。这又让卢绾(王继世 饰)等人看不顺眼
。汉军离魏国越来越近，各人以为照旧派出说客出使魏国，这样可以不费一兵一卒
。陈平自告勇猛
。散会后，刘邦把卢绾又教训了一顿
。　　面临举棋未必的魏王豹，陈平滔滔不绝的说出了天下时势，并指出刘邦必胜，项羽必败的下场
。魏王豹犹豫再三，照旧下不了刻意
。诛讨齐国的战事异常顺遂，心情大好的项羽又犯了老误差，屠城杀俘
。由于齐人上下一心，楚军的粮队一再三番都遭到攻击，龙且(范雨林 饰)建议对周围的黎民举行屠杀，季布(李渊 饰)劝阻再三，怎料项羽一意孤行
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