范增(孙海英 饰)立于雪中多时不得见楚王，气馁而归。第二日起妄想不再加入商议军事。钟离昧(叶鹏 饰)疏导范增，范增终赞成再见楚王。项羽(何润东 饰)冒充请到范增参议军事，着实是为剥夺其手中兵权。范增气不过，提出不会再来。虞子期(杨铮 饰)与虞姬(李依晓 饰)相见，告诉虞姬项羽不再听范增谨言，希望虞姬劝说项羽。正巧项羽回营，虞子期正要相劝，被项羽拦下。楚军内奸向陈平(张金元 饰)汇报项羽、范增翻脸一事，陈平授意要趁机将范增赶出楚军。于是内奸去项羽眼前，扬言要替项羽杀掉范增，项羽震怒。　　翌日，范增单独告老回籍，钟离昧前往劝说其回去未果，只得眼睁睁看范增离去。虞姬将范增临走前留下的官印交给项羽，并提议项羽追回亚夫，不要让仇人有可乘之机。项羽陷入深思。范增叮嘱走唯一随身的下人，在荒野外岭期待离世。此时，项羽派出虞子期欲追回范增，并大办宴席等其归来，可项羽最终没有比及，只比及亚父离世的新闻。荥阳城内张良(霍青 饰)正向刘邦(陈道明 饰)禀报军情危急，突然陈平求见。陈平兴奋的转达刘邦范增过世，刘邦甚为兴奋，重赏陈平。刘邦听说楚营正集结军力，提醒张良增强预防。　　楚营所有为亚父披麻戴孝。项羽一直回忆亚父待自己的至心，懊恼不已，宣布连忙攻打荥阳，为亚父报复。刘邦一直未比及韩信(段奕宏 饰)来荥阳救驾，很是生气。楚军其时已在荥阳外排阵，汉军中将士得知韩信一直未到，军心大挫。郦食其(石维坚 饰)提议未免伤及城中黎民，刘邦雄师应迁出城外，获得刘邦认可。韩信与李左车商议怎样救援刘邦，李左车称着实有步伐救援，但他看出救援不是韩信本意。陈平将夏侯婴(林鹏 饰)请到贵寓，称曾被季信所骂，请其资助找到季信带回贵寓。