胡亥只听信谗言，以为天下太平，黎民人给家足。叔孙通为名利一派空话反而深得胡亥喜欢，升其为首席博士，而将进言者贬官。以后朝中之人无人再敢进言。叔孙通回贵寓与夫人诉心事，指出秦国已摇摇欲坠，自己只能逃亡才可保命。赵高(许文广 饰)与项梁、项羽(何润东 饰)商讨造反一事，项梁提议谋划郡守一起谋反，自己亲自去劝说。出逃的萧何(杨立新 饰)路遇刘季，告诉刘季县令后悔要杀自己与刘季，现在不可回沛县。刘季手下吆喝重返山里。　　刘季却执意要回城，其手下兄弟也追随其回城。吴中郡守府，殷通(王卫国 饰)派人请项梁到府，项羽怕有诈在府外期待。殷通向项梁体现自己谋反的刻意，意欲请项梁项羽做自己的将军，并想知道恒楚的藏身之地。项梁称项羽知道恒楚行踪，将项羽请到殿上，向其示意，让项羽到殿将殷通杀死，原来项梁原来就不浏览这种无信之徒，以为不可依赖。　　俩人杀出郡守府，称郡守谋逆，而将郡守手下收为己用。项梁、项羽趁机与钟离昧(叶鹏 饰)、季布(李渊 饰)谈判，称为保吴中黎民、以及重回楚地，应联合一体，同仇敌忾。最终钟离昧、季布归顺项羽。沛县城门外，刘季带手下围城，县令一直不肯开城门，樊哙(康凯 饰)等人强攻失败。