落草为寇的刘季向导兄弟们找到了一处落脚的地方
，各人十分兴奋
，以为总算可以松一口吻了
，可是混在人群的雍齿(尤勇 饰)却若有所思
。　　巡查的车队走到了沙丘
，秦始皇(于和伟 饰)的寿命也走到了止境
，这位千古一帝此时和行迁就木的老人没有任何区别
。临终前
，他只召见最信任的赵高(许文广 饰)来料理后事
。宣布扶苏(叶相明 饰)成为帝国的新主人后
，秦始皇咽下了最后一口吻
。公元前210年
，秦始皇驾崩于沙丘
。　　秦始皇去世了
，他身边的人何去何从
？赵高既担心扶苏上台后对自己倒运
，也寒心于秦始皇对自己的待遇只字未提
，伤心郁闷之下
，他想到了要联合丞相李斯
，一起帮手王子胡亥上台
。　　窝藏在山里的日子并欠好过
，缺衣少食
。刘季和兄弟们也只能忍耐
。这时间雍齿又和他们起了冲突
。虽然双方最终冰释前嫌
，可是山里的生涯状态着实太卑劣了
，各人经常好几天吃不上饭
。刘季决议向导人下山抢粮
，不过定下了规则
，只抢大户
，不许伤人
。