刘邦(陈道明 饰)让吕雉(秦岚 饰)和眷属去陪他，还让田氏与刘肥来，吕雉却跟田氏说，没这回事儿。田氏和吕雉斗了起来。吕雉带着眷属上车，刘太公(刘子枫 饰)让大伙有难题就去找他前途的儿子，吕雉忙劝阻。吕雉在途中翻车，遭遇到匪徒，审食其(吴刚 饰)拼命把匪徒引走。　　项羽(何润东 饰)拜见王陵(毕海峰 饰)公的母亲，希望结识自己心目中的英雄，也以此来要挟王陵。吕雉和孩子们躲在人家。吕雉的财物没有镌汰，这让她以为不妙。王陵公的军队来接吕雉等人，夏侯婴(林鹏 饰)的媳妇也想去，吕雉接上车，二嫂想上车，吕雉臭骂她，将她的肩负扔下马车。　　王陵公接到了刘太公与吕雉一家，王陵公的母亲自杀，这让项羽成为逼死她的凶手，项羽很生气也很钦佩，下令厚葬。吕雉将此事告诉刘邦，刘邦允许刘太公，对王陵门第世代代厚遇下去。　　吕雉与刘邦好禁止易团圆了，刘邦握着吕雉的手，吕雉问刘邦外面有女人了为什么不告诉她，像完婚时许诺的那样，刘邦慌忙允许吕雉，自己正妄想说呢。夏侯婴和没过门的媳妇晤面，欣喜异常。　　吕雉受了这么多的苦，却一句也不跟吕雉说，吕雉没步伐改口叫刘季大王。刘邦问嫂子对吕雉怎样，吕雉也说挺好的。樊哙(康凯 饰)的朋侪违反军令，要被韩信(段奕宏 饰)砍头，曹参找萧何(杨立新 饰)理论，萧何爱莫能助。这件事后面隐藏的，是众人对韩信的不平。萧何向各人逐一诠释，做头脑事情。丽鸢找到韩信，丽鸢想留在韩信身边，韩信不敢留丽鸢在身边，他在牺牲自己的情绪，由于自己是上将军。韩信监视各人，修栈道。雍王章邯(曹卫宇 饰)小看了刘邦和韩信。