赵高(许文广 饰)离别了公主，然后将伺候公主的宫女叫到了外面，瞧瞧的吩咐说，一定要监视好公主。此时，刘邦(陈道明 饰)、萧何(杨立新 饰)带着军队来到了襄阳城外，一定要攻陷这座城池。没想到，突然泛起了一万多的秦军。　　刘邦大惊，肯定是范增(孙海英 饰)知道有这么多的秦军才让自己来攻打襄阳。刘邦对萧何说，这是范增要置自己于死地，萧何建议撤离。可是刘邦却差别意这样，脱离就是流民。虽然没有出路，不过却不可撤离，只有这样才华对得起在世的和死去的兄弟。于是，又是一番艰辛惨烈的攻城战。而在项羽(何润东 饰)的大帐内，范增对项羽说，这个刘邦可是不可小视，有可能要拥兵自主。不过，这个刘邦却把截获的物资所有都交给了项羽，这是臣服的体现。　　最后，项羽照旧决议犒赏刘邦的手下。范增却再三劝项羽不要这么做，不听从自己的劝说自己也无济于事。刘邦在视察着自己的伤病殒命人数。萧何建议这样打下去，芒砀山的宿将士就要死光了。　　刘邦说自己不打不可啊，你不相识我真正借兵的用意。攻陷项城是由于什么，是由于守城的将士不怕死。萧何透露出不要吐露出一点关于项羽的不满。刘邦来见项羽将军，说不要杀那些降过的秦兵，那是不吉祥的预兆。　　虞姬(李依晓 饰)在山上看到被燃烧的襄阳瓮城，预感应这又是一场灾祸，不忍的她最先流泪。项梁冲进了营帐，怒斥项羽为什么要杀了降俘，这是违反天道的事情。