虞子期(杨铮 饰)和项羽(何润东 饰)商议军事，虞子期建议照旧等雄师准备稳当，再攻击汉军。项羽差别意，下令各路人马准备出发，并沿途吸收四散在各地的楚军。虞姬(李依晓 饰)清静的回到范增(孙海英 饰)驻军的地方，范增急遽派人把虞姬送回项羽身边。楚军返回途中，季布(李渊 饰)再一次违抗军令，项羽很生气，责问季布为什么不听下令，季布坚持自己的作战计划，项羽最后照旧赦宥了季布。　　蒯彻又在韩信(段奕宏 饰)眼前念叨怎样向刘邦(陈道明 饰)请罪，心虚的韩信却死要体面，拒绝蒯彻的建议。彭城中，玩乐多天的刘邦总算召见了张良(霍青 饰)，张良劝说刘邦要未雨绸缪，提防项羽的还击
；刘邦却不以为然，以为张良多虑了，同时张良又建议刘邦把兵权还给韩信，刘邦怒不可遏。刘邦找了个时机，让张耳(张喜前 饰)和赵王这对对头晤面，两人晤面果真打了起来，刘邦忙不迭的把架劝开，又大方的送出自己的领地，让两人化干戈为玉帛。　　虞姬顺遂的回到了项羽身边，项羽兴奋的同时又心疼虞姬吃的苦，虞姬慰藉项羽，说只要霸王平安无恙，自己就知足了，两人和洽如初。经由几天的急行军，项羽终于迫近了彭城，范增也做好了响应的准备，大战一触即发。