田横到彭城来找项羽(何润东 饰)
。项羽手下一个个群情激奋，意图烹了田横为死去的弟兄报复
。田横颇具胆色毫无惧意，面临项羽与终武将侃侃而谈，剖析说天下阵势已定，非楚即汉，对齐国而言更希望项羽能获胜，因此齐国与楚国要联手搪塞刘邦(陈道明 饰)
。刘邦得知韩信(段奕宏 饰)夺得齐地，不喜反怒，既由于郦食其(石维坚 饰)死得冤，更由于韩信使他背信齐国，再难获得齐人信任
。　　项羽经由思忖，下令派龙且(范雨林 饰)领兵十万入齐攻打韩信，另属意田横派兵断韩信粮道
。韩信以对抗龙且为由，再次向刘邦要兵，刘邦断定这是韩信在体现齐地与自己的主要性，刘邦决议趁援助之机，把韩信众将换成自己人
。刘邦先派部将率兵五千携粮草前往支援，途遇敌兵，损兵两千，粮草被劫
。刘邦又派灌婴(卢勇 饰)率骑兵入齐，不料灌婴私自做主偷袭，中仇人匿伏，损失惨重
。韩信震怒，杖责灌婴百下，灌婴以为遭辱，妄想宰了韩信，被旁人以理劝服
。韩信派兵带5000沙袋于上游存堵水源，以备水淹龙且
。　　田横打探到韩信的安排前来提醒龙且提防，然龙且刚愎自用不听其劝，定计韩信兵败时要乘胜涉水追击
。效果韩信果真如田横所言，放水淹了龙且的雄师，龙且死在乱箭之下
。韩信大胜，谋士劝谏韩信要乘此时机向刘邦讨要齐王封号，韩信以为这样做会惹汉王嫌疑，谋士一番高论作废了韩信的记挂，韩信终决议要求封王
。