韩信(段奕宏 饰)到街上卖草扎的马
，季桃远远望见
，走已往打招呼
，韩信送了一个草马给季桃。一个恶霸早就垂涎季桃许久
，见到季桃竟然喜欢韩信这个白痴
，他带着一干人到韩信眼前寻衅
，韩信不肯与他为敌
，恶霸抢了韩信的佩剑下令他从自己的胯下钻已往就还给他佩剑
，韩信宁愿受胯下之辱
，从恶霸的胯下钻了已往
，拿起自己的佩剑头也不回的走了。季桃见到韩信受此大辱伤心的哭了。

韩信到河滨垂纶却钓不到鱼
，终于钓到一个小鱼
，却由于太小了
，他不忍吃下云云小鱼把小鱼重新丢入河水中放生。一旁洗衣服的大婶见到韩信受饿
，拿出自己的干粮送给韩信
，韩信仍然嘴硬的说自己不饿
，大婶硬把自己的干粮塞给了韩信
，并且告诉他以后若是饿了
，就到这河滨来。

徐福在秦皇眼前汇报自己出海遇见鲛鱼无奈无法越过以是无法到蓬莱仙岛去寻仙人
，秦皇说出自己夜里梦见和海神接触
，遂决议带兵去东海和海神打上一仗。他下令尉缭带兵100
，准备好强弩自己亲自带兵来到东海
，果真射杀了鲛鱼
，徐福因此乘坐大船出海寻找仙山
，可是以后却一去不复返。秦皇等在岸边不肯相信自己受骗
，可是过了许久不见徐；刈
，只好下令西归。

刘季带着300徭役日夜兼程赶路
，可是路上由于几场大雨延误了行程
，加之一些囚徒和徭役漆黑私自逃跑
，刘季思来想去
，到了骊山依据大秦律法他一定是死罪
，与其去骊山送死
，不如活下来。他告诉各人他决议不去骊山了
，守卫的士兵抽出宝剑就要杀了刘季
，却被樊哙(康凯 饰)从背后先下手杀掉。其他众仆从见樊哙脱手
，一哄而散制服了其他的士兵。

刘季下令放了这些士兵
，并且向各人宣布
，他不肯去骊山送死
，若是各人愿意回家的就可以脱离
，若是愿意随着他的
，可以随着他一起找生路。大部分人随着刘季一起进山
，只有少数人转身逃走。雍齿(尤勇 饰)看着双方的人
，权衡了一下最后决议随着刘季一起进山。刘季带着各人逃跑的新闻传到沛县
，曹参带着戎马冲进刘季家里抓走了一家老校

吕雉(秦岚 饰)也被关进大牢
， 萧何(杨立新 饰)闻讯来到大牢探望吕雉
，他告诉吕雉孩子长乐无恙
，吕雉知道是萧何漆黑派人把孩子送到自己外家
，对萧何千恩万谢
，可是她仍然说出最不定心就是刘老太公
，担心他受惊身体遭受不了。萧何允许吕雉一定好好照顾刘老太公。曹参拿了好酒佳肴到刘太公(刘子枫 饰)眼前
，刘太公以为要送自己上路
，坚决不肯吃喝。曹参诠释自己是刘季的好兄弟
，抓他们入牢是不得已
，可是却可以好好照顾好刘季的家人。刘太公不知刘季何时交下云云仗义的兄弟
，十分激动。此时不少刘季的兄弟们纷纷送来酒席孝顺刘太公。

刘季带着各人一起前行
，这日终于走到芒砀山区
，刘季见此地地形险要并且风水不错
，他决议就此扎营不再前行
，吩咐各人休息事后搭起窝棚
，就在这里驻营。