薄姬(徐扬 饰)历尽颠沛来到汉营，饿极，狼吞虎咽。刘邦(陈道明 饰)看的心酸，询问得知薄姬一直在做杂役，更是心疼，便让其留在身边伺候自己。刘邦三次来书催问萧何(杨立新 饰)粮草，但萧何尚没有准备好运粮之兵，未可回复。手下鲍生提议萧何若要除去汉王对他的疑虑，可将家中子侄送往刘邦处，萧何照办。刘邦看到萧何送来子侄，明确其深意，感念萧何专心良苦。　　郦食其(石维坚 饰)劝刘邦与齐国媾和，联手搪塞项羽(何润东 饰)。刘邦以为是好主意，赞成派郦食其前往。但刘邦已下令韩信(段奕宏 饰)攻打齐国，刘邦担心郦食其的安危。郦食其却说齐国强盛，韩信只有两千戎马，无法短时间内撼动齐国。郦食其来到齐国，用儒家头脑与尊崇孔子的齐国宰相田横相谈，凭其三寸不烂之舌，劝得齐国统一媾和，配合对抗项羽。　　蒯通向韩信禀告郦食其已说服齐王握手言和，并劝道韩信连忙兴兵攻齐。由于若是郦食其仅凭一人之力就拿下齐国，显得韩信就太无能了，未来怎样在汉王眼前驻足？韩信说这样会害了郦食其的姓名。蒯通说我们并未收到阻止攻齐的下令，并不算违抗军令，无需多顾。韩信伐齐，齐国以为已经媾和，毫无预防，韩信所向披靡一举拿下宛一律城。　　齐王震怒，下令烹了郦食其。项羽追至广武山下，将刘邦围困。刘邦死不兴兵，两方僵持。韩信攻陷齐国国都临淄，齐王田光出逃。田横劝得齐王赞成与楚军冰释前嫌，一起对抗刘邦。