司马欣(吴晓东 饰)得知秦军被坑杀，章邯(曹卫宇 饰)在大帐祭祀二十万将士，章邯自责不已，如行尸走肉。韩信(段奕宏 饰)在钟离昧(叶鹏 饰)那儿借酒解愁，对一夜杀掉二十万手无寸铁的俘虏，韩信十分失望，决议脱离楚军。项羽(何润东 饰)还在自责，虞姬(李依晓 饰)找到项羽，看到他全是血丝的眼睛，看到他不诠释，却单独肩负，想一个母亲一样将项羽抱在怀里，虞姬原谅了项羽。这是项羽唯一的也是最温暖的慰藉。　　刘邦(陈道明 饰)的弟兄在咸阳随处扰乱，刘邦在天子寝宫寻欢作乐，萧何(杨立新 饰)无可怎样。刘邦带着两个妃子在皇宫取乐，崤关的项羽军与刘邦军爆发战斗，张良(霍青 饰)再也忍不住了，把逍遥自得的刘邦骂了，刘邦并没有明确事情的严重性，张良说：守着你的咸阳城，等项羽来找你吧。　　咸阳城被刘邦的军队搞得七零八落，满城的士兵无人统领，萧何与张良晤面，失望的张良与萧何离别。萧何挽留，张良提醒萧何尚有一小我私家在死死地盯着刘邦。项羽先是没把刘邦放在眼里，甚至把刘邦还当做兄弟。范增(孙海英 饰)忠言项羽。只好袒露一经与魏王豹的神秘，项羽却指责范增背着他做事，不欢而散。范增让钟离昧去咸阳放话，把刘邦的狐狸尾巴逼出来。　　汉军的规则乱了，爆发内讧，曹无伤强抢民女，樊哙(康凯 饰)将其拿下，找萧何理论，萧何熟悉到问题的严重。让樊哙去找刘邦，樊哙冲进刘邦的床边，拉开床幔大吼，让刘邦很尴尬。喊了樊哙滚开之后，刘邦看着身边的两个女人，陷入思索，刘邦一小我私家坐在皇宫的皇位上，皓月当空。　　刘邦向众弟兄磨练。把所有玉帛公物送还，还军坝上。张良发明曹无伤私留公物，将其法办，曹无伤心有怨气。项羽妄想进攻霸上，项伯(许毛毛 饰)出于义，告诉了张良世态的严重性，想带张良脱离险境，张良马上最先了却构。