刘季将剑丢于地上，放话说，没本事杀了对方就好好当兄弟，还吩咐自己封了雍齿(尤勇 饰)众人就要支持雍齿的决议。众人散去，他留下卢绾(王继世 饰)，告诉他雍齿是什么人自己清晰，但当下要同心协力。此时萧何(杨立新 饰)来劝说刘季，说非要打胡林的话，最好叫上其他起事的人。被刘季否定，萧何只好提出几点建议，说审慎为妙。　　咸阳大牢中，众罪臣与李斯冰释前谦，惺惺相惜。李斯回忆自己从官三十几载，最终却只落得这样的下场，不但叹息人生无常。御史宣李斯问斩，众臣不舍，哭喊相送。另一边大狱中，赵高(许文广 饰)假惺惺送李斯新衣，被李斯不耻。赵高称自己就是要捉住权力。时间已到，赵高最后冒充送李斯，着实是申饬李斯李由将陪他一起死。最后赵高扔出令牌，李斯李由被斩。　　此时秦宫内，秦二世惊醒，称作了恶梦。有人来报说李斯已被腰斩，正应了秦二世之梦。刘季率手下兴兵，在沛县城门与萧何离别，告诉他别多虑，静候佳音。项羽(何润东 饰)帅军首战伤亡惨重，但最终告捷。