由于粮食简直缺乏，外围的楚军逐渐溃败，有的甚至难忍饥饿地向汉军投降。汉军主力和各诸侯步队所有抵达垓下。韩信(段奕宏 饰)亲率齐军三十万为先头步队，刘邦(陈道明 饰)也率主力步队紧随厥后，周勃(张承 饰)和柴将军则追随在刘邦之后。一行声势赫赫地直奔垓下。项羽(何润东 饰)亲率主力步队十万戎马，出城准备给汉军迎头痛击。这场会战，汉军阵营由韩信亲任总指挥。　　这也是两位今世军事奇才，首度也是最后一次的面扑面决战。项羽仍展现他野兽般的猛勇，亲率骑兵队在前面冲刺。韩信则仍以智略见称，他的战场都是经由细密设计的。刚接触不久，韩信便下令退却，他不肯军士在楚军的死战下损伤太多。项羽仍采强烈攻势，以攻击汉军士气。但孔熙和陈贺军队却由两侧绝断楚军退路，让楚军陷入前后夹击中。　　项羽一直溃败，眼见自己的战士一直伤亡，虞姬(李依晓 饰)与项羽慰藉伤兵，项羽仍然勉励自己的士兵，可心田里已经厌倦了战争。韩信分左右二路戎马，一直攻击项羽。　　项羽命虞子期(杨铮 饰)带虞姬和一队人马向东北走，虞姬就交给你了。虞姬不走。虞姬说没有大王，自己在世又怎样。哪怕脱离一小会儿我都会悬念你，况且是诀别。虞姬誓死不离。项羽将虞姬击昏，虞子期也不脱离项羽。在项羽的劝说下，虞子期带着乌骓马和晕倒的妹妹冲出重围。项羽则出军将汉军的主力引走。虞姬醒来不见项羽，骑上乌骓奔驰回楚营。虞子期与虞姬拼命回到项羽的军帐。虞子期替项羽举王旗出战做诱饵，为自己的兄弟和妹妹。