沛县县令听说援军要到，而张楚援军基础不保存，大喜
。同时，刘季一部分贪生怕死的手下投降，县令越发自得，下令开城门让其进城
。刘季剖析形势，以为不可再强攻，安排诈降
。县令怕有诈，只允许樊哙(康凯 饰)一人压刘季进城
。刘季进城既捉住县令做人质，要求城门翻开
。萧何(杨立新 饰)等人向导众人冲进城，占领沛县
。此时秦援军听说沛县已失守，做出放弃沛县的决议，刘季等人终于有了落脚之地
。　　咸阳秦宫，一直有虚伪喜报传来
。李斯进宫欲向天子进言，却不见天子，只看到赵高(许文广 饰)一手遮天掌管朝政，大为悲愤


；诘背跎扶苏(叶相明 饰)帮助胡亥，以为赵高不可再容
。　　沛县
。萧何劝说刘季当沛县主公，并将吕雉(秦岚 饰)及刘季孩子、父亲都请到沛县，逼刘季就范
。樊哙等人也纷纷议论攻陷县城之后该何去何从
。吕雉恨刘季不争，刘季却一直无所体现
。　　咸阳城中，将士回报天子，前方一再溃败，求皇上兴兵
。赵高将回报士兵腰斩，依然欺瞒皇上并无大事，还伺机挑事，称就因李斯漆黑勾通，才会频有叛乱
。李斯是要除掉赵高，再伺机篡位
。想要借胡亥之手，除掉李斯
。