刘季的几个好兄弟经由起劲前来汇报刘季徭役的事情解决了，100人好禁止易凑齐了。各人讨论着云云缺德的事情，去服了徭役，家就毁了，这是家破人亡的事情，刘季告诉各人不去也是违反大秦律例，一样是死。刘季去找 萧何(杨立新 饰)汇报100人的徭役已经想方想法凑齐了，可是萧何又告诉刘季上面已经改了数目，这次是300人了，刘季听了震怒，告诉萧何整个泗水亭的男丁也没有300人。

萧何告诉刘季必需凑齐人数，不然各人人头不保。刘季大叫亭长不干了，萧何告诉刘季不干也得干，不然他萧何也得死，并且家人都要被发配去当仆从，刘季无奈只好允许回去想步伐，萧何告诉刘季他可以帮他凑出50人，剩下的150人就要刘季自己想步伐了。

刘季回到泗水亭向兄弟们说出上面的使命已经改变，现在不但亭里的男丁们都要出去做徭役，就算兄弟几个也要去了。周勃(张承 饰)家中有老母亲无人伺候，他回覆回家去思量思量，其他的人都允许去做徭役。第二天周勃来找刘季告诉他想好了，允许一起去。刘季兴奋的叫周勃好兄弟，并且想出一个步伐，让周勃的老母亲到自己家里让大嫂二嫂一起资助照顾。

项伯(许毛毛 饰)走到路上险些遇见战士搜身，幸亏驾着马车经由，大叫项伯仆从私自乱跑，项伯识趣急遽上车。 张良(霍青 饰)带着项伯出城，项伯向张良致谢，两人互报家门，得知项伯是项燕之后，张良探询起项梁和 项羽(何润东 饰)的新闻，项伯回覆他们已经分路而行了。张良建议项伯和自己同志而行，项伯搞笑的允许了下来。

项梁和项羽已经抵达吴中之地，项梁再此已经搜罗一批楚国复辟志士，项羽却由于性格激动，被项梁蒙在谷里。项羽到墟市去买马，遇到楚国人来此卖马，心疼的买下马匹纵马疾驰。项羽提出想学习剑术，项梁带他到钟辟邪眼前讨教，可是项羽嫌钟辟邪太罗嗦，提出和他比试，效果项羽用毫无章法的招式击败了钟辟邪。

项羽出走钟辟邪的家里，突然听到一阵古琴声，他循声来到一处院落，在屋中奏琴的 虞姬(李依晓 饰)突然见到项羽，想起他就是问起自己马儿名字的人。见到项羽转身要走，她急遽作声相询，项羽说出闻声而来。虞姬见到项羽手中马鞭，欲求购马鞭，项羽说出此马鞭对自己有非凡的意义，虞姬猜出项羽对自己的情谊，兴奋的和项羽作别。

项羽路遇虞子期(杨铮 饰)见他身背名剑，明言讨剑，虞子期不肯交出宝剑，项羽脱手制服虞子期抢过宝剑。项羽转身就走，虞子期追在他死后请求他杀了自己，不然还剑，项羽提出两人交个朋侪，项羽把宝；垢擞葑悠，两人成了莫逆之交。

项羽回家受到项梁的训斥，项羽诠释自己不想学习繁文缛节，项梁问起项羽想要学习什么，项羽回覆要学习万人敌。项梁最先教授项羽兵法，可是项羽照旧嫌兵法太粗浅，项梁拿项羽没有步伐，不禁一筹莫展。