英布(胡东 饰)进宫见汉王，忍受汉王一起怠慢，见到汉王时，汉王也一直没起身
。英布终于忍不住意气消沉，要寻短见
。随何(杨裕 饰)劝慰英布要挺住，英布诉说项羽(何润东 饰)趁英布不在攻打了九江，杀了自己全家，自己已无颜独活
。随何起劲劝阻
。　　翌日英布一早推开门，便见到等在自己门前的刘邦(陈道明 饰)，得知刘邦怠慢自己，是为了试试自己的至心
。刘邦对英布真心实意，又授意英布先去收复九江，为家人报复
。项羽亲率雄师伐齐，解了钟离昧(叶鹏 饰)之围
。但项羽攻而不取的战术使其一领军回彭城，齐地便又泛起起义且愈演愈烈
。钟离昧三军溃败，迫不得已逃回彭城
。　　项羽对钟离昧的败退甚为生气，钟离昧为自己的手下辩白说士兵忖量家乡无心作战，自己愿意以死谢罪
。项羽却欲意再次派钟离昧出征，要求其夺回彭城，被钟离昧谢绝
。项羽震怒，将其降罪
。此时虞子期(杨铮 饰)也劝说项羽，希望其转变自己攻而不守的作战气概，项羽却以为战败并非战术问题，他决议率军亲征
。　　范增(孙海英 饰)等在宫外，也劝说项羽不可意气用事，征战要有盘算
。项羽谁的话也听不进去，以为自己已有制服刘邦的步伐，照旧一意孤行，妄想兴兵
。樊哙(康凯 饰)兵败敖仓，手下将士一起溃逃，幸得周勃(张承 饰)实时带兵赶到，挽回颓势
。樊哙、卢绾(王继世 饰)、周勃一起，趁项羽兴兵齐国攻打楚营，大北由范增坐镇的楚军，夺其军旗
。汉军至此气焰大振
。　　范增逃回城阳项羽大营，自动请罪，项羽不但饶恕亚夫，更出言宽慰
。刘邦家小被项羽困在军营中做劳役，刘老太公怕自己年岁大牵累诸人，偷偷自杀，被吕雉(秦岚 饰)所救
。吕雉与审食其(吴刚 饰)同谋探讨借狗洞逃离楚营
。