沛县。众人欲立萧何(杨立新 饰)为首领，被萧何拒绝，依然力推刘季。刘季召集各人，批注可以当沛县主公，最先治理沛县，被众人称为“沛公”。萧何正提议揭竿为号，昭告尊长，手下雍齿(尤勇 饰)提出异议，刘季以理服人，众人再无他心，齐喝酒庆祝。这时，刘季的情妇曹氏(于明加 饰)带着刘肥泛起在门口，众人大惊。吕雉(秦岚 饰)自动上前，领进刘肥让其叫刘季“爹”，化解了刘季的尴尬。晚上刘季与吕雉互诉衷肠，刘季说自己犯下大罪不可能回家了，让吕雉回去找个好人嫁了。吕雉一心要追随刘季，批注坚决不会离他独去。　　咸阳秦宫，赵高(许文广 饰)吩咐以后所有军事均由自己掌管，不需要向皇上报告了。关于上报的各地叛乱四起，赵高反而不主张兴兵，怕有人抢功。赵高最先对李斯下手。　　李斯贵寓一片杂乱，李斯与儿子李由收整工具妄想回乡下老家。李斯最后去求见天子，在宫门前遇到赵高，赵高冒充让李斯劝解陛下停建阿房宫，御马亲征，而陛下误以为李斯趁乱谋逆，想让自己战死于沙场，一怒之下将其打入大牢。面临李斯入狱，赵高自得非凡。李斯府霎时被封。