陈平(张金元 饰)偶遇戚夫人(汤嬿 饰)和如意，陈平言明如意是帝王之相，这让戚夫人又惊又喜
。到了晚上，戚夫人提出自己想同时照顾刘盈和鲁元公主，刘邦(陈道明 饰)问及缘故原由，戚夫人委婉的表达出希望如意能当太子的念头
。刘邦斩钉截铁的说大业未成之时，谁提立太子，连忙杀无赦
。吓得戚夫人连连请罪
。　　戚夫人召陈平至内宫，并拿出重金行贿，希望陈平不要把如意有天子相的事情说出去，陈平允许了
。出宫的时间，卢绾(王继世 饰)无意看到了陈平，倍感疑惑
。接着喝酒的时机，卢绾又向刘邦打小报告，举报陈平之前的许多劣迹，刘邦将信将疑，找来陈平问话
。效果陈平大方的认可自己经常接受行贿，帮人买官
。　　刘邦震怒，陈平却轻松的诠释自己受贿的理由，弄的刘邦无言以对
。汉军召开军事聚会，萧何(杨立新 饰)逐一安排，有条不紊
。最后的时间，韩信(段奕宏 饰)的军权问题再一次摆到了刘邦眼前
。原来，韩信虽然资助刘邦站稳了脚跟，却一再不来觐见，这让刘邦以为很可疑，再加上卢绾等人的报告，刘邦担心韩信会起兵造反
。韩信再次接到刘邦鞭策觐见的公牍，仍然置若罔闻
。诸将疑惑不解，纷纷批注自己照旧刘邦的手下，提醒韩信不要有他心
。