赵高(许文广 饰)召集众臣上朝，当众上演了“指鹿为马”，以忠言众臣他已一手遮天。随后将不认同自己的大臣打入大狱。同时，赵高诱导皇上对自己惟命是从，一切事宜都听从自己的安排。以后以后，朝内官员都恐惧赵高，再无人敢在二世眼前说赵高不是，而秦二世一对自己的判断力爆发了嫌疑，更无心朝政，住进上林苑，与世阻遏，做起永生不老的美梦。赵高在朝堂之上再无忌惮，要做天下的主宰。　　吴中。季布(李渊 饰)以为项羽(何润东 饰)得势后变得放纵，愤愤不平，向项羽挑战，再次与项羽打斗，被项梁阻止。项羽夜行会见虞子期(杨铮 饰)，发明虞家被攻击，虞子期不知所踪，虞姬(李依晓 饰)受伤，虞父去世。虞父墓前，虞姬誓要为父亲报复，项羽不定心虞姬，说要帮她报复，强行将其带走。在路上虞姬份外难过，食不可咽。　　韩信(段奕宏 饰)路遇逃避征兵而自残的村民，为村民的软弱而生气。下定刻意投军，去浊世中闯一闯。吴中项梁军营中，众人正在商议军事，决议拔营北上。项羽与季布为谁带军而起争执，项梁让二人击掌为誓，先下此城者便可服人。　　沛县刘季妄想向导弟兄攻打胡林，封雍齿(尤勇 饰)为副将军。雍齿当上副将便与训练士兵的卢绾(王继世 饰)起了争执。刘季听闻命他们打完后再来找自己解决。两人来到刘季眼前依然喧华不断。