周珂替季信顶罪，陈平(张金元 饰)以为周珂仁义，妄想升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陈平找来季信，夸赞其勇武，并求他做一件事。原来陈平要季信假扮汉王，穿上汉王的衣服出城吸引楚军注重，然后另安排刘邦(陈道明 饰)趁乱向南逃去。刘邦听了陈平的主意以为不当，会让众人嗤笑他贪生怕死。陈平一番说教，刘邦无奈允许思量。　　越日，陈平找来季信面劝刘邦，季信当着刘邦的面大倒苦水，说跟刘邦总是击败仗，看不到希望，希望刘邦能为兄弟们想想，能向导各人出面。刘邦终被说动，决议按计行事，天黑突围。当夜，季信死的英勇壮烈，刘邦不负季信之死，在夏侯婴(林鹏 饰)的陪同下乐成突围。魏王豹想抓汉王，却被刘邦属下所杀。项羽(何润东 饰)终于攻破荥阳，生擒守将周珂。周珂说无需空话，我要追随自己的好兄弟季信。　　项羽从周珂身上始终没弄明确，刘邦究竟那里比他强，为什么刘邦能笼络那么多的人为他卖命，甚至不吝一死。韩信(段奕宏 饰)获知荥阳被项羽攻克，十分担忧汉王的安危，差一点儿就要举兵前往救援。语言间想明确自己去亦无用，唯有期待。夏侯婴驾着马车日夜兼程，赶奔至韩信军营。刘邦下车后直奔营帐，二话不说先拿了韩信的帅印交给曹参，让曹参马上征兵，准备出发。只给韩信留下了两千人，让他训练新兵，克日攻打齐国。韩信缓过劲来，下令连忙驱逐手下两千人马，让他们拿够钱粮回家招募新兵，十五日内返回。