项羽(何润东 饰)的军队果真勇猛无敌，五十万的汉军及诸侯盟军居然不堪一击，被杀的大北。楚军攻入彭城，城里乱成一片。张良(霍青 饰)在夏侯婴(林鹏 饰)的；は，免于一死，逃出城外。而刘邦(陈道明 饰)却撞见龙且(范雨林 饰)，二人厮杀在一起，最后龙且高抬贵手，放了刘邦一马。　　远在城外扎寨的韩信(段奕宏 饰)听到楚军进攻的新闻，也吃了一惊，可是已经迟了。五十万汉军已经四处逃窜，基础组织不了一次有用的还击，韩信郁闷至极，却也无能为力。　　逃亡中的刘邦不得不打起精神收拢残部，幸亏兄弟们一小我私家都不少，刘邦输的倾家荡产，自己也回过味来，后悔不听从张良等人的建议，更懊恼自己扫除了韩信的兵权，众人好言相劝，慰藉刘邦不要把事情放在心上。　　吕雉(秦岚 饰)向导家人前往彭城探望刘邦，效果遭遇了溃败下来的魏军。乱军中，吕雉与孩子们失散，身边只剩下刘老令公及审食其(吴刚 饰)。吕雉只能祈祷孩子们平安无恙。　　龙且衔命追击刘邦，一起走来，四处都是逃兵。吕雉一行人发明去彭城已经死路一条，还不如直接回到沛县，逃避风头。几小我私家狼狈的逃入曹氏(于明加 饰)的酒馆，曹氏看到自己的情敌这么崎岖潦倒，禁不住幸灾乐祸，喋喋不断的对吕雉和刘邦连骂带损，吕雉没有生气，而是告诉曹氏，着实刘邦一直没有遗忘她。巧的是，龙且也来到了酒馆。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚军是冲着刘邦来的，赶忙把吕雉等人藏好。　　曹氏本以为言简意赅可以叮嘱龙且，没想到龙且心细如发，推断出曹氏和刘邦关系纷歧般。面临龙且的严刑拷打，曹氏就是不启齿。危难之际，吕雉站了出来，两个女人一致对外，龙且啼笑皆非，下令把吕雉等人都抓起来，带给项羽。