吕雉(秦岚 饰)忍气吞声，准备离别家乡去寻找自己的良人刘邦(陈道明 饰)。刘邦带着自己的将士们放纵庆祝，刘邦也终于能够拜了一个侯了！萧何(杨立新 饰)对刘邦说，有人要向怀王借兵，可能要将自己给借出去。刘邦让萧何前往魏王那里打探事实。　　此时，项羽(何润东 饰)将军救下了救治好了的虞姬(李依晓 饰)。范增(孙海英 饰)找到项羽，说楚国太小了，鱼儿不可局限在小小的池塘里，一定要寻找更大的天下。萧何来到魏王的住处，魏王谴责刘邦为什么不来。萧何说刘邦偶感风寒，身体不佳着实无法前来，请求魏王恕罪。萧何还说自己带来了两个玉人给魏王，希望魏王能够笑纳。　　在萧何的劝说下，魏王决媾和刘邦一起抗秦。这件事引起了范增的小心，他找到了项羽，希望项羽能够重视这件事情。项羽说刘邦刚刚封侯要体现自己，范增说这个刘邦不可小窥，未来将成一匹脱缰的野马，就欠好办了。项羽说，我们和刘邦照旧有友谊的。范增说这个天下上，哪有什么友谊可言，可是在浊世中寻找自己的利益罢了。　　在范增的劝说下，项羽约请怀王到营帐中议事。萧何得知此事，急遽商议此事。此时，赵王部将杀了赵王，带着将军们决议起义。此时，各路军队中都揭竿而起，最先阻挡秦虐政。此时，虞姬和被项羽救下的将军一起，最先议论英雄项羽，逐渐最先了自己的恋慕之心。