项羽(何润东 饰)的军队中，英布(胡东 饰)向范增(孙海英 饰)转达，军中粮草未几，范增得知项羽不在营帐中，营帐外，虞姬(李依晓 饰)站在那里等着项羽的归来，项羽全身的鲜血骑马回到营帐中，看到虞姬，两人深情对视，项羽怕血渍弄脏了虞姬，虞姬却还不犹豫的将项羽拥在怀里。这时，范增站在他们的死后，将项羽叫入帐中。询问项羽的去向，申饬项羽远离虞姬，并将营中粮草数目未几的事情，项羽为粮食的事情困扰了，既没有步伐获得更多的粮草，又不可杀戮俘虏，此时想到了刘邦(陈道明 饰)，得知刘邦的军队已经进入关中，在怀王先入关为王的条件下，项羽担心刘邦先入关，时势尴尬。陈余求见项羽，劝其不要与章邯(曹卫宇 饰)纠缠与其劝和，项羽将陈余留在营长，自己离去。陈余向范增请求自己前往劝降章邯。　　陈余来到章邯的府中，以白启、蒙恬为例，劝降章邯。被章邯驳回，陈余讪讪的脱离了章邯府，司马欣(吴晓东 饰)被陈余的话摇动，继续劝告章邯，而章邯依然坚定自己的信心。项羽的营帐中，范增询问为何项羽攻打秦军，并要从章邯军后攻入，但项羽年轻气盛，执意要与章邯正面进攻，章邯在家中得知胡亥已被赵高(许文广 饰)杀戮，在赵高的势力下，司马欣再次劝告章邯投降，章邯顾及自己杀死了项梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不可控制时势，骑虎难下。欲借酒消愁。　　范增在项羽营帐中期待章邯的特使前来投降，项羽不接受章邯的投降，要亲手杀死章邯，范增以死相荐，接受章邯的投降。章邯在受降仪式之地，触景生情想起赵高逼死的蒙恬将军。章邯单独拜见项羽，项羽接受章邯的投降。面临项羽的促膝而坐，想起秦朝的君臣、朝廷等。项羽称章邯为王，章邯谢绝，两人携手推倒暴秦。　　赵高想到子婴(王龙华 饰)装疯扮傻多年，比胡亥心神秘深，可是自己却心高气傲的不将没有任何势力的子婴放在眼中，赵高宣告立子婴为秦王，并将胡亥遗体葬入东南，不可入葬祖灵。散朝后，赵高得知章邯投降，秦国面临亘古未有的；。面临项羽、刘邦的雄师，赵高欲笼络刘邦的雄师。秦国城门大关，赵高将卢绾(王继世 饰)捉住，卢绾装作是卖药的商人，被赵高拆穿，安排在自己家中，欲从卢绾下手和刘邦生意。刘邦的军队在武关外，武关空无一人，秦国的旌旗也不知何时所有撤走……